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债务问题突出、或涉嫌利益输送 国台酒业如何冲刺“酱酒第二股”?

作者:佚名 来源:凤凰网财经 日期:2020-06-04

   “酱酒第二股”的争夺再次“白热化”,前脚贵州国台酒业股份有限公司(以下简称“国台酒业”)刚提交招股书,接着就有消息称四川郎酒股份有限公司(以下简称“郎酒股份”)的《首次公开发行股票并上市》材料已被证监会接收。

  近年来,国台酒业一路“狂奔”,但带来的“后遗症”是资产负债率远超同行,面临较大偿债压力。此外,保荐机构、主承销商与国台酒业存在股权关系,让此次国台酒业IPO的独立性存在一定疑虑,加上与实控人、股东产生的大量关联交易,国台酒业还面临是否存在利益输送等问题。

债务问题突出募投项目存疑

  报告期内,国台酒业的债务常年高企,资产负债率远高于同行业上市公司均值。2017-2019年,国台酒业的资产负债率分别为86.71%、58.3%、61.1%,而同期同行业上市公司资产负债率均值分别为30.04%、31.75%、32.34%。

 

 

  公开数据显示,截至2019年末,国台酒业有息负债余额为 18.17 亿元,占公司总资产的37.45%,同期利息费用为1.13亿元,财务费用合计0.95亿元,占公司年度净利润的23.05%。数据可见,国台酒业在外大量举债,导致财务费用居高不下,吞噬净利润。

  导致国台酒业债务问题较突出的原因主要有两方面,一是近年来不断扩张借款较多,二是主营酱香型白酒,存货较多占用资金。

  截至2019年末,国台酒业在建工程主要为“国台酒庄万吨现代优质大曲酱香型白酒技术改造项目”及“国台酒业年产 6,500 吨酱香型白酒技改扩建工程”。在不断推进的基础设施建设中,可见国台酒业扩张的步伐。

  不过,值得注意的是,本次国台酒业IPO的募投项目为“年产 6,500 吨酱香型白酒技改扩建工程项目”和“补充流动资金”,分别拟投入募集资金20亿元、5亿元。根据立项备案和环评批复来看,“年产 6,500 吨酱香型白酒技改扩建工程项目”2018年才开始立项,2019年才得到环评批复。

 

  巧合的是,国台酒业在建工程中有一项与募投项目名称一致,并于2017年就有建设。不知二者是否为同一项目,如若为同一项目,那在得到环评批复前就已进行建设是否合规。

  对此,凤凰网财经向国台酒业寄去采访函,截至发稿,未得到回复。

 

实控人持有84%的股份与保荐机构存在股权关系

  通过查询招股书,凤凰网财经发现,国台酒业的股权结构高度集中于闫氏家族。数据显示,国台酒业的实控人为闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧,四人合计持有84%的股份。其中,闫希军与吴迺峰为夫妻关系,闫希军、吴迺峰与闫凯境分别为父子、母子关系,闫凯境与李畇慧为夫妻关系。

 

  追溯国台酒业的历史沿革,2018年是一个分水岭,在此之前,经历了六次股权转让、四次增资扩股后,国台酒业的股东仅有国台集团、天士力大健康,二者分别持有89.34%、10.66%的股份。

  2018年2月,国台酒业进行第五次增资,引进金创合伙、共创合伙、合创合伙三家持股平台,这三家持股平台主要由国台酒业102家经销商的实际控制人、主要经营管理人员或亲属作为有限合伙人入伙。同时,粤强酒业出资240万元成为国台酒业的股东。同年4月,粤强酒业和共创合伙再次对国台酒业进行增资。

  在此之后,国台酒业又进行了2次股权转让,引进了投资机构和自然人股东。然而,在其中一次的股权转让中,凤凰网财经发现了一个不同寻常的身影。

  2018年11月的第七次股权转让中,国台酒业以11,333万元的价格转让了2.82%的股权给泸州华西金智金汇壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称为“金汇基金”),该基金为私募股权投资基金,执行事务合伙人为华西金智投资有限责任公司(以下简称“华西金智”)。值得注意的是,华西金智为国台酒业保荐机构、主承销商华西证券的全资子公司。

  据《证券发行上市保荐业务管理办法(2017修订)》第三十九条规定:保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

  近年来,保荐机构持股的情况并不常见,保荐机构与发行人之间为了“避嫌”以保证发行的独立性,很少存在股权关系或其他权益关系。

存在大量关联交易或涉嫌利益输送

  基于实控人闫氏家族的资本布局之广,国台酒业与大量企业存在关联关系,并产生关联交易。

  首先,报告期内,国台酒业向实控人控制的44家企业均销售过商品,2017-2019年,二者间产生的交易金额分别为5123.77万元、6826.64万元、8012.65万元,分别占当年营业收入的8.94%、5.8%、4.24%。其中与天津帝泊洱生物茶连锁有限公司(以下简称为“帝泊洱连锁”)的交易为“大头”,报告期内实现销售额分别为3641.08万元、4816.56万元、4661.46万元。

  对此,国台酒业解释道,该公司为经销商,通过整合自身主业产业链资源,积累了较为丰富的白酒终端消费客户群,有利于促进国台酒产品销售的最终实现。

  然而,凤凰网财经查询天眼查发现,帝泊洱连锁成立于2014年,经营范围包括生物茶、矿泉水产品技术开发、咨询、服务;预包装食品、日用品、保健食品批发兼零售;会议服务;展览展示服务;游览景区管理;票务代理;出版物零售,其中并不含有白酒等相关领域。

  此外,该公司股东分别为天津合力康成科技发展有限公司(以下简称“合力康成”)及天津帝泊洱销售有限公司(以下简称“帝泊洱销售”),招股书查询得知,合力康成的股东中除了国台酒业三位实控人闫希军、吴迺峰、闫凯境之外,其他股东与国台酒业均存在一定关系,叶正良为副董事长,张建忠为董事,裴富才为监事,朱永宏为间接控股股东天士力大健康监事,而